A regulamentação da Lei Complementar nº 225/2026 coloca em evidência uma distinção que o direito tributário há muito precisa enfrentar com mais clareza: a diferença entre a empresa que não paga impostos porque está em crise e a empresa que não paga porque calculou que compensa não pagar.
Essa diferenciação é o ponto de partida do novo regime do devedor contumaz – e determina tanto o seu alcance quanto os seus limites.
Quem é o devedor contumaz?
O devedor contumaz não é, simplesmente, quem deve muito ao fisco. A lei exige a combinação de três elementos: inadimplência substancial, reiterada e injustificada. A análise também considera a relação entre o passivo tributário e o patrimônio da empresa – o que torna o enquadramento mais criterioso do que uma leitura superficial sugere.
Os dados que embasaram a norma são expressivos: cerca de 13,7 mil empresas concentram aproximadamente R$ 2,3 trilhões em débitos superiores a R$ 15 milhões – o equivalente a 20% do PIB de 2025. O projeto piloto prevê atuação inicial sobre 800 a 1.000 empresas, evidenciando o caráter seletivo da medida.
Quais são os efeitos do enquadramento?
Para quem for qualificado como devedor contumaz, as restrições são imediatas e abrangentes:
- Limitação ao acesso a benefícios fiscais
- Impedimento para participar de licitações e contratos com o Poder Público
- Impactos sobre processos de recuperação judicial em andamento
- Restrições ao acesso à transação tributária como mecanismo de regularização
O regime foi concebido como mecanismo de pressão para regularização – não como punição definitiva. Mas as consequências práticas exigem atenção imediata de qualquer empresa que se enquadre nos critérios.
Os desafios da aplicação prática
O ponto mais sensível da norma está em um conceito que ela mesma não consegue definir com precisão: o inadimplemento doloso. Trata-se de um conceito juridicamente indeterminado, o que tende a ampliar controvérsias tanto na esfera administrativa quanto judicial.
A distinção entre inadimplência estratégica e crise legítima exige análise casuística – e é exatamente nesse ponto que a atuação técnica faz diferença. Uma empresa que enfrenta dificuldades reais de fluxo de caixa não pode ser tratada da mesma forma que uma que deliberadamente estrutura sua operação para não pagar tributos e manter vantagem competitiva artificial.
Transação tributária e recuperação judicial permanecem como caminhos centrais
Para empresas em reestruturação financeira, dois instrumentos continuam sendo fundamentais: a transação tributária – que permite negociar condições de regularização com a Fazenda Pública – e o processo de recuperação judicial, que oferece um ambiente legal estruturado para reorganização de passivos.
A efetividade do novo regime dependerá, em grande parte, da qualidade técnica da sua aplicação. A norma reforça o combate à inadimplência reiterada – um objetivo legítimo -, mas exige critérios claros, motivação adequada nas decisões e segurança jurídica para que não se converta em instrumento de pressão indevida sobre contribuintes que enfrentam dificuldades reais.
O que a sua empresa deve fazer agora
Se a sua empresa possui passivos tributários relevantes, algumas ações são prioritárias:
- Mapear a exposição tributária e verificar se os critérios de enquadramento se aplicam ao seu caso
- Avaliar se os débitos existentes são passíveis de contestação, parcelamento ou transação
- Entender os impactos específicos sobre contratos públicos, benefícios fiscais e eventuais processos de recuperação
- Estruturar uma estratégia preventiva antes de qualquer procedimento administrativo
A Lei Complementar nº 225/2026 representa uma mudança relevante no ambiente tributário brasileiro. Empresas que não tomarem posição agora terão menos margem de manobra quando o regime estiver em plena operação.
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Se a sua empresa possui passivos tributários relevantes ou está em processo de reestruturação financeira, a equipe tributária da CSK Advogados pode apoiar na análise de enquadramento, estratégia de regularização e acompanhamento dos desdobramentos práticos dessa norma. Entre em contato.
Equipe de Direito Tributário
CSK Advogados – Cury Santana Kubric
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