A empresa reconhece a dívida, procura a PGFN e apresenta uma proposta de transação tributária individual. Organiza o caixa, prepara garantias, espera a análise. Enquanto espera, a execução fiscal continua correndo. Até o dia em que o bloqueio cai sobre a conta bancária e trava a operação.
A cena se repete porque a análise das propostas de transação individual tem levado mais de dois anos na Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional. Nesse intervalo, não existe regra expressa que impeça a constrição de ativos. STJ e STF agora vão enfrentar o tema.
O que está em discussão
A controvérsia é objetiva: a existência de uma proposta de transação tributária individual em negociação na PGFN autoriza a suspensão dos atos de constrição patrimonial na execução fiscal?
No caso que chegou aos tribunais superiores, o bloqueio de ativos financeiros da empresa foi realizado quando a proposta já estava em negociação. O pedido de suspensão da constrição considerava tanto as tratativas em curso quanto a situação econômico-financeira da companhia.
A decisão de origem entendeu que a proposta de transação, enquanto não consolidada, não suspende a exigibilidade dos créditos tributários. Com esse fundamento, manteve os bloqueios.
Por que a decisão de origem tem base técnica e ainda assim cria um impasse
O Código Tributário Nacional lista as hipóteses de suspensão da exigibilidade do crédito no artigo 151. Parcelamento está lá. Transação não está: ela aparece no artigo 156, entre as causas de extinção do crédito. O efeito vem da celebração do acordo, não da apresentação da proposta.
A Lei 13.988/2020, que disciplina a transação na cobrança de créditos da União, também não atribuiu efeito suspensivo automático à proposta em análise. Na leitura literal, negociar não paralisa a cobrança.
O impasse aparece quando esse raciocínio encontra o tempo real do procedimento. Se a análise leva mais de dois anos, a empresa que busca regularizar a dívida fica exposta a bloqueios justamente no período em que precisa de caixa para honrar o acordo que está negociando. O instrumento criado para viabilizar a recuperação do crédito pode acabar inviabilizando o pagamento.
O caso admitido pelo TRF3
Em caso patrocinado pelo CSK, a Vice-Presidência do Tribunal Regional Federal da 3ª Região admitiu os recursos especial e extraordinário interpostos contra o acórdão que havia mantido o bloqueio de ativos financeiros da empresa.
A admissão abre caminho para que STJ e STF analisem o mérito da questão: se cabem atos de constrição patrimonial durante o período de negociação da transação tributária individual.
O alcance da discussão vai além do caso concreto. Qualquer empresa com execução fiscal em curso e proposta de transação pendente de análise na PGFN está exposta à mesma situação.
Transação tributária individual: o que fazer enquanto o tema não é decidido
A definição dos tribunais superiores ainda vai levar tempo. Até lá, cinco medidas reduzem o risco de um bloqueio inesperado:
- Documentar a proposta. Protocolo, data, número do processo administrativo e todo o histórico de interlocução com a PGFN. É essa documentação que sustenta o pedido de suspensão da constrição.
- Demonstrar capacidade de pagamento. Demonstrações financeiras, fluxo de caixa projetado e evidência de que o bloqueio compromete a operação e, por consequência, o próprio acordo em negociação.
- Avaliar garantias alternativas. Seguro garantia e fiança bancária podem substituir o bloqueio de ativos e preservar o caixa durante as tratativas.
- Monitorar a execução fiscal de perto. Antecipar a manifestação quando houver pedido de penhora vale mais do que reagir depois que o valor saiu da conta.
- Reavaliar a modalidade escolhida. Em alguns cenários, a adesão a uma transação por edital, com efeitos mais previsíveis, compensa mais do que a espera pela análise individual.
O que muda para a estratégia tributária da empresa
Se prevalecer a possibilidade de suspensão durante as tratativas, a transação individual ganha previsibilidade e se torna alternativa mais segura para empresas em dificuldade financeira. Se prevalecer a manutenção dos bloqueios, a negociação precisará ser conduzida com proteção patrimonial desenhada desde o primeiro protocolo.
Nos dois cenários, a diferença está em chegar à mesa preparado. Quem trata a proposta de transação como um procedimento administrativo isolado descobre tarde demais que a execução fiscal seguiu o próprio caminho.
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Equipe de Direito Tributário
CSK Advogados
